Un nouveau seuil cumulatif pour la directive CSRD

La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) fait l’objet d’un ajustement majeur de son champ d’application. Alors que la Commission européenne avait initialement proposé de relever le seuil d’effectifs à 1 000 salariés et de retirer les PME cotées du périmètre de la directive, le Conseil a enrichi cette approche en introduisant un critère financier supplémentaire. Désormais, seules les entreprises dépassant à la fois le seuil de 1 000 salariés et affichant un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros seront soumises aux obligations de reporting de durabilité[1]. Cette approche cumulative constitue un allègement significatif par rapport aux critères initiaux, permettant à de nombreuses ETI d’échapper aux contraintes du reporting extra-financier.

Le Conseil a également intégré une clause de révision permettant une éventuelle extension ultérieure du champ d’application, garantissant ainsi une certaine flexibilité dans l’application future de la directive.

Des modifications substantielles pour la directive CS3D

La directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CS3D) subit des transformations encore plus profondes. Le seuil d’application a été considérablement relevé : seules les entreprises comptant au moins 5 000 employés et réalisant un chiffre d’affaires de 1,5 milliard d’euros seront concernées, contre respectivement 1 000 salariés et 450 millions d’euros dans la version originale.

Cette modification réduit drastiquement le nombre d’entreprises soumises au devoir de vigilance, le Conseil justifiant cette approche par la capacité supérieure de ces grandes structures à exercer une influence sur leur chaîne de valeur et à absorber les coûts des processus de diligence raisonnable.

Par ailleurs, les États membres bénéficient d’un délai supplémentaire d’un an pour transposer la directive, avec une échéance désormais fixée au 26 juillet 2028. Le périmètre de vigilance se trouve également restreint aux opérations propres de l’entreprise, à ses filiales et à ses partenaires commerciaux directs de niveau 1, abandonnant l’approche initiale d’une surveillance étendue à l’ensemble de la chaîne de valeur.

Une approche pragmatique de la cartographie des risques

L’obligation de cartographie des risques fait l’objet d’un assouplissement notable. Les entreprises pourront désormais se contenter d’un « cadrage général » et concentrer leurs efforts sur les domaines où les impacts négatifs sont les plus susceptibles de se produire. Cette approche par les risques permet aux entreprises de focaliser leur analyse sur des « informations raisonnablement disponibles »[2], abandonnant l’exigence d’investigations approfondies de la version initiale.

L’identification et l’évaluation des partenaires de rang 2 ou 3 ne seront requises qu’en cas de remontée d’informations objectives suggérant des impacts négatifs au-delà des partenaires directs.

La proposition simplifie également les dispositions relatives aux plans de transition climatique en les alignant sur la CSRD. L’obligation de mettre en œuvre ces plans est remplacée par une disposition précisant que le plan de transition inclut les actions prises ou prévues. Le Conseil reporte par ailleurs de deux ans l’obligation d’adopter des plans de transition et habilite les autorités de contrôle à conseiller les entreprises sur leur conception et leur mise en œuvre.

Les trois points clés à retenir

1. La directive CSRD s’appliquera aux entreprises dépassant 1 000 salariés et 450 millions d’euros de chiffre d’affaires, tandis que la CS3D ne concernera que les entreprises de plus de 5 000 salariés et 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires.
2. Le périmètre du devoir de vigilance se limite désormais aux opérations propres de l’entreprise, à ses filiales et à ses partenaires commerciaux directs, abandonnant l’approche étendue à l’ensemble de la chaîne de valeur.
3. La cartographie des risques est assouplie avec une approche basée sur un « cadrage général » et des « informations raisonnablement disponibles ».

[1] « Simplification: le Conseil arrête sa position sur les obligations relatives à la publication d’informations et au devoir de vigilance en matière de durabilité, en vue de stimuler la compétitivité de l’UE », Conseil de l’Union européenne, 23/06/2025.

[2] « Simplification: le Conseil arrête sa position sur les obligations relatives à la publication d’informations et au devoir de vigilance en matière de durabilité, en vue de stimuler la compétitivité de l’UE », Conseil de l’Union européenne, 23/06/2025.