L’arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 24-10.428) illustre une problématique récurrente, la loi étant silencieuse sur les conditions de révocation des dirigeants d’une SAS. En l’espèce, les statuts d’une SAS prévoyaient une révocation libre du directeur général par le président, sans justification requise. Cependant, lors de sa nomination, l’assemblée générale avait adopté des conditions particulières limitant cette révocation à trois hypothèses spécifiques. Suite à sa révocation, le dirigeant avait réclamé des dommages et intérêts, considérant que celle-ci violait les conditions spéciales adoptées lors de sa nomination.

La Cour de cassation a décidé de censurer la cour d’appel qui avait validé cette dérogation statutaire. S’appuyant sur les articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce, elle rappelle que les statuts déterminent souverainement les conditions de direction et les modalités de révocation des dirigeants dans une SAS. Aucune décision d’associés, même unanime et prise aux conditions requises pour modifier les statuts, ne peut donc contredire les dispositions statutaires relatives à la révocation sans procédure formelle de modification.

Toutefois, le principe de la liberté contractuelle reste applicable. Un arrêt de la Cour de cassation en date du 9 juillet également précise qu’un protocole d’investissement peut valablement prévoir des indemnités de révocation, même si les statuts prévoient que le dirigeant est révocable sans indemnité. Une condition à cela : ce protocole doit renfermer « un engagement personnel des signataires de faire le nécessaire pour que la décision de nomination du dirigeant prévoie le versement d’une indemnité forfaitaire en cas de révocation ou de réduction de ses pouvoirs avant l’expiration d’un délai de deux ans ».

Les trois points clés à retenir

• Les statuts de SAS fixent souverainement les modalités de révocation des dirigeants et s’imposent à tous.
• Aucune décision d’assemblée générale, même unanime, ne peut déroger aux statuts sans modification formelle de ces derniers.
• La liberté contractuelle permet néanmoins d’organiser des indemnisations par protocoles séparés n’entrant pas en contradiction avec les statuts.