L’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 fait suite à une série de consultations menées auprès des professionnels du secteur juridique, des praticiens et des représentants des entreprises. Le texte a restructuré le régime des nullités en droit des sociétés et centralisé les dispositions y afférentes dans le code civil. Cette unification vise à clarifier le cadre juridique applicable et à limiter les risques d’insécurité juridique pour les sociétés.

Avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance, l’annulation des décisions sociales était prononcée de manière automatique dès lors qu’une irrégularité était constatée. Depuis le 1er octobre 2025, un mécanisme de vérification en trois étapes a été instauré. Désormais, le juge doit s’assurer que trois conditions sont réunies pour prononcer la nullité d’une décision sociale :

• le demandeur doit démontrer que l’irrégularité constatée porte atteinte à ses intérêts ;
• l’irrégularité doit avoir exercé une influence sur le contenu de la décision sociale ;
• les conséquences résultant de la nullité ne doivent pas revêtir un caractère excessif au moment où elle est prononcée.

Aménagement des conséquences de l’annulation

L’ordonnance du 12 mars 2025 a également modifié les effets de la nullité. Depuis le 1^er octobre, la nullité de la nomination, du maintien irrégulier d’un organe social ou de l’un de ses membres n’entraîne plus la nullité des décisions adoptées par celui-ci.

Par ailleurs, si la rétroactivité de la nullité d’une décision produit des conséquences manifestement excessives pour l’intérêt social, il est désormais possible de différer les effets de la nullité.

Le délai de prescription applicable aux actions en nullité visant la société, les décisions sociales postérieures à sa création ou les apports a été réduit de trois ans à deux ans.

Nouvelles règles relatives aux violations statutaires

Depuis le 1^er octobre 2025, la violation des statuts ne constitue plus un motif de nullité, sauf disposition légale prévoyant le contraire.

S’agissant spécifiquement des sociétés par actions simplifiées (SAS), l’ordonnance leur donne la possibilité d’inscrire dans leurs statuts les cas dans lesquels une décision sociale prise en violation des règles statutaires pourra être annulée. En dehors de ces dispositions, aucune action en nullité ne pourra être engagée.

Les trois points clés à retenir

• Depuis le 1^er octobre 2025, l’annulation d’une décision sociale nécessite le respect cumulatif de trois conditions : atteinte aux intérêts du demandeur, influence sur la décision et conséquences non excessives.
• Les effets de la nullité ont été aménagés : l’annulation de la nomination d’un organe social n’invalide plus ses décisions, et la rétroactivité peut être limitée.
• La violation des statuts ne constitue plus automatiquement une cause de nullité, sauf disposition légale contraire ou prévision statutaire expresse pour les SAS.