Quelle qualification fiscale des gains issus des « ManPack » ?

Actions ordinaires, plans de stock-options, attributions gratuites d’actions de préférence[1] : autant de titres financiers souscrits, acquis ou attribués aux dirigeants ou salariés en contrepartie de leurs fonctions au sein de l’entreprise. En entrant de cette manière au capital de l’entité qui les emploie, ils participent au développement de la structure et captent une part de la valeur créée en cas de succès de l’opération.

Un point demeurait alors en suspens : fallait-il imposer ces gains comme une plus-value mobilière pour bénéficier d’un régime fiscal favorable ou comme la contrepartie d’un travail et être taxé comme du salaire ?[2] C’est bien sur la qualification fiscale de ces gains que l’enjeu central de la réforme porte. Il est précisé que l’enjeu porte exclusivement sur le gain constaté lors de la cession des titres (différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition), et non sur l’avantage éventuellement constaté lors de l’attribution ou de la souscription / acquisition.

Un régime spécifique d’imposition clarifié

L’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, codifié à l’article 163 bis H du Code général des impôts (CGI), instaure un régime spécifique d’imposition des gains issus des instruments d’intéressement que les dirigeants et les salariés détiennent dans le cadre de « management packages »[3]. Si des points en suspens demeurent et nécessiteront des éclairages dans le futur, le texte identifie les conditions d’application du régime d’imposition.

Désormais, le gain de cession est imposé selon les règles des traitements et salaires lorsqu’il est acquis en contrepartie des fonctions exercées.

Néanmoins, le texte définit un seuil en dessous duquel le gain net réalisé peut être considéré comme une plus-value de cession de valeurs mobilières[4]. Ce seuil correspond à la part du gain inférieure à un multiple de trois fois la performance financière de la société, diminuée du prix d’acquisition des titres[5].

Pour bénéficier du régime des plus-values de cession, deux conditions supplémentaires doivent être respectées : détention des titres pendant au moins deux ans, sauf pour les attributions gratuites d’actions (AGA) et les stock-options qualifiées, pour lesquelles cette condition ne s’applique pas ; et existence d’un risque réel de perte en capital, c’est-à-dire que l’investissement ne doit pas être garanti et comporte une incertitude quant à la récupération des sommes investies.

Une condition d’entrée

Une condition demeure : l’ouverture du capital à des salariés ne suffit pas, à elle seule, à déclencher l’application du régime fiscal des « management packages ». Ce régime ne s’applique que si le gain de cession des titres constitue une véritable contrepartie des fonctions. Cette contrepartie est appréciée notamment au regard de l’atteinte de niveaux de performance, de clauses contractuelles telles que la non-concurrence, la loyauté, l’exclusivité, l’incessibilité, la sortie conjointe ou la promesse de vente ou d’achat de titres en cas de départ ou de manquement ; de mécanismes spécifiques comme les actions de préférence à effet de levier (ratchet) ou les opérations de sweet equity.

Les opérations de cession réalisées avant le 15 février 2025 ne relèvent pas de ce nouveau dispositif. Les gains ayant bénéficié du sursis d’imposition avant cette date demeurent soumis aux dispositions antérieures, évitant ainsi une application rétroactive du dispositif. 

Les trois points clés

• L’article 93 de la loi de finances pour 2025 crée un régime fiscal spécifique pour les gains issus des « management packages » détenus par les dirigeants et salariés.
• Les gains sont imposés selon les règles des traitements et salaires.
• En dessous de trois fois la performance financière de la société, diminuée du prix d’acquisition des titres, ils sont imposés comme plus-value de cession de valeurs mobilières, sous réserve qu’il existe un risque de perte en capital et que les actions soient détenues depuis au moins deux ans.

[1] « Management package : tout savoir », Avocats PICOVSCHI, 30/04/24.

[2] Pauline Dumortier, « Management packages : panorama des dispositifs et des pratiques de marché », La Revue Fiduciaire, 17/07/25.  

[3]  RSA – Consultation publique – Régime d’imposition des gains réalisés dans le cadre de management packages (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 93), 23/07/25.

[4] Pauline Dumortier, « Management packages : panorama des dispositifs et des pratiques de marché », La Revue Fiduciaire, 17/07/25.  

[5] « Mise en ligne du BOFiP sur le nouveau régime fiscal des management packages », GIDE, 22/09/25.