Un relèvement massif des seuils d’assujettissement à la CSRD
La modification la plus structurante concerne le champ d’application de la CSRD. Alors que la version initiale de la directive soumettait à l’obligation de reporting extra-financier toute entreprise dépassant au moins deux critères parmi trois (250 salariés, 40 millions d’euros de chiffre d’affaires, 20 millions d’euros de total de bilan), les nouveaux seuils imposent désormais un double critère cumulatif : plus de 1 000 salariés et un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros. Le critère du total de bilan est quant à lui supprimé.
Ce relèvement a des conséquences considérables : une grande partie des entreprises initialement visées sortent du périmètre d’application. Les PME cotées en bourse, qui devaient intégrer le dispositif à partir de 2029, en sont définitivement exclues. Pour les entreprises d’États tiers, le seuil de chiffre d’affaires réalisé dans l’Union européenne est porté à 450 millions d’euros (pour la société mère).
De nouvelles flexibilités pour le contenu des rapports
Au-delà des seuils, la directive Omnibus introduit plusieurs aménagements notables. Le mécanisme du value chain cap interdit désormais d’imposer à un fournisseur de moins de 1 000 salariés des obligations de reporting excédant le référentiel volontaire VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs). Toute clause contractuelle contraire est susceptible d’être sanctionnée, ce qui impose aux entreprises assujetties un audit de leurs contrats-cadres fournisseurs.
CS3D : un devoir de vigilance recentré et allégé
La directive Omnibus modifie également la CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive). Les seuils d’application passent de 1 000 salariés et 450 millions d’euros de chiffre d’affaires mondial à 5 000 salariés et 1,5 milliard d’euros[1], réduisant le périmètre à quelques centaines de groupes européens. L’obligation d’adopter un plan de transition climatique aligné sur l’Accord de Paris est pour sa part supprimée. La méthodologie de vigilance est recentrée sur une approche par les risques, en lieu et place d’une cartographie exhaustive. Le suivi du plan de vigilance devient quinquennal au lieu d’annuel, et le plafond des amendes est abaissé de 5 % à 3 % du chiffre d’affaires mondial. Enfin, le projet de régime européen harmonisé de responsabilité civile est abandonné au profit d’un renvoi aux droits nationaux.
Des échéances à anticiper dès maintenant
Les États membres disposent d’un délai de transposition courant jusqu’au 19 mars 2027 pour la CSRD[2]. Quant à la CS3D, la directive Omnibus repousse d’un an l’échéance initialement prévue : les États membres devront désormais en appliquer les dispositions à partir du 26 juillet 2029, contre juillet 2028 dans la version d’origine[3].
L’exercice de transposition s’annonce particulièrement complexe pour la France, qui avait déjà transposé le texte initial de la CSRD et doit désormais adapter son dispositif national. Une clause de réexamen du champ d’application est par ailleurs prévue à l’horizon 2031.
Les trois points clés à retenir
- Réduction drastique du périmètre CSRD : les nouveaux seuils cumulatifs (1 000 salariés et 450 millions d’euros de chiffre d’affaires) excluent une grande part des entreprises initialement visées, dont la totalité des PME cotées.
- Allègement du devoir de vigilance (CS3D) : le dispositif ne concerne plus que les groupes de plus de 5 000 salariés réalisant 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires mondial, avec une méthodologie recentrée sur les risques et la suppression du plan de transition climatique obligatoire.
- Transposition nationale à surveiller : la France doit adapter sa législation d’ici à mars 2027 pour la CSRD.
[1] Conseil de l’Union européenne, « Simplification des obligations relatives à la publication d’informations et au devoir de vigilance en matière de durabilité en vue de stimuler la compétitivité de l’UE : approbation du Conseil »
[2] Entreprendre, « CSRD : comprendre les nouvelles obligations pour les entreprises françaises »
[3] Conseil de l’Union européenne, « Simplification des obligations relatives à la publication d’informations et au devoir de vigilance en matière de durabilité en vue de stimuler la compétitivité de l’UE : approbation du Conseil »