Un calendrier assoupli pour les obligations de reporting

L’une des mesures phares du projet de loi DDADUE 2025 concerne le report des obligations de reporting et de certification des informations de durabilité prévues par la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), transposée en droit français par l’ordonnance du 6 décembre 2023. Alors que l’ordonnance initiale prévoyait une application échelonnée avec une deuxième vague d’entreprises devant publier leur premier rapport en 2026 (sur l’exercice 2025) et une troisième vague en 2027 (sur l’exercice 2026), le texte adopté repousse ces échéances. Désormais, les entités de la deuxième vague ne devront produire leur premier rapport qu’en 2028 sur l’exercice 2027, tandis que celles de la troisième vague bénéficieront d’un délai supplémentaire jusqu’en 2029 pour l’exercice 2028. Ce report constitue un allègement considérable pour les ETI concernées, leur offrant davantage de temps pour se préparer à ces nouvelles exigences réglementaires.

Des assouplissements relatifs au contenu des rapports

Le projet de loi introduit également une flexibilité accrue concernant le contenu des rapports de durabilité. Pour les trois premiers exercices ouverts à compter du 1ᵉʳ janvier 2024, les entreprises de la première vague pourront omettre certaines informations mentionnées à l’appendice C de l’ESRS 1 (European Sustainability Reporting Standards) annexé au règlement délégué (UE) 2023/2772 de la Commission européenne.

Par ailleurs, une disposition concernant le secret des affaires est introduite : lorsque la publication de certaines informations en matière de durabilité est susceptible, selon l’avis dûment motivé des dirigeants, de nuire gravement à la position commerciale de l’entreprise, ces informations pourront être omises du rapport déposé au greffe du tribunal de commerce. Cette mesure est toutefois conditionnée à ce qu’elle ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de la société, et que les informations concernées restent transmises à l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Suppression des sanctions pénales

Une autre modification majeure concerne l’assouplissement du régime des sanctions applicables en cas de non-respect des obligations de durabilité. L’ordonnance du 6 décembre 2023 avait introduit diverses sanctions pénales pour les dirigeants, allant jusqu’à des peines d’emprisonnement et des amendes. Le texte adopté supprime ces sanctions pénales pour :

• le défaut de nomination et de convocation à l’assemblée générale d’un commissaire à la durabilité ;
• le délit d’entrave à l’exercice de sa mission ;
• le défaut de nomination et de convocation d’un organisme tiers indépendant (OTI) ou le délit d’entrave à l’exercice de la mission de l’OTI.

Cette suppression allège nettement les risques juridiques qui pèsent sur les dirigeants des ETI concernées par ces obligations de reporting.

Les trois points clés à retenir

• Les entreprises de la deuxième vague bénéficient d’un report de deux ans pour leur premier reporting (2028 sur l’exercice 2027), tandis que celles de la troisième vague, notamment les PME cotées, disposent également d’un délai de trois ans (2029 sur l’exercice 2028).
• Il est possible d’omettre certaines informations dans les rapports de durabilité pendant les trois premiers exercices pour les entreprises de la première vague, et une clause relative au secret des affaires a été introduite.
• Les sanctions pénales initialement prévues pour les dirigeants en cas de manquement aux obligations liées à la nomination d’un commissaire à la durabilité ou d’un OTI ont été supprimées.